Steuerfolgen eines Asset Deals

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Vorbemerkung

Nachfolgend werden die Steuerfolgen beim Verkauf aller oder eines Teils der Aktiven (allenfalls mit gewissen Passiven) einer Aktiengesellschaft dargestellt. Die Aktiengesellschaft kann in der Folge eine neue Aktivität aufnehmen oder liquidiert werden. Die Steuerfolgen der Liquidation werden in einem eigenen Kapitel dargestellt.

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Checkliste - Steuerfolgen bei Verkauf der Aktiven einer Aktiengesellschaft (Asset Deal)

Steuern für


Steuerarten
Verkaufende AG Kaufende AG
Direkte Steuern (DBG/StHG) - Grundsätzlich steuerbare Realisation von stillen Reserven (d.h. Differenz Kaufpreis zu Gewinnsteuerwert) (Art. 58 DBG; Art. 24 Abs. 1 StHG), allenfalls steuerneutral aufgrund Ersatzbeschaffung (Art. 64 DBG; Art. 24 Abs. 4 StHG)

- Bei Verkauf an Gruppengesellschaft allenfalls
steuerneutral aufgrund einer konzerninternen Vermögensübertragung (Art. 61 Abs. 3 und Abs. 4 DBG; Art. 24 Abs. 3quater und 3quinquies StHG) oder aufgrund einer Ersatzbeschaffung (Art. 64 DBG; Art. 24 Abs. 4 StHG)

- Verkauf von Beteiligungsrechten durch Aktiengesellschaft profitiert allenfalls von Beteiligungsabzug (Art. 69 f. DBG; Art. 28 Abs. 1 und 1bis StHG)

- Holdinggesellschaften, welche für das Holdingprivileg gemäss Art. 28 Abs. 2 StHG qualifizieren, unterliegen auf kantonaler Ebene nicht der Gewinnsteuer
Allenfalls steuerwirksames Abschreibungspotential auf gekauften Aktiven
Grundstückgewinnsteuer/Handänderungssteuer - Bei Verkauf von Immobilien, welche in monistischem Grundstückgewinnsteuerkanton liegen, Grundstückgewinnsteuer möglich

- Vertraglich absichern, dass kein Grundpfand für Grundstückgewinnsteuern auf Immobilien eingetragen wird
Verrechnungssteuer (VStG) - Grundsätzlich keine Verrechnungssteuer, ausser Aktiven werden unter Drittpreis an Nahestehende verkauft (Art. 4 VStG; Art. 20 VStV)

- Grundsätzlich keine Verrechnungssteuer, ausser Aktiven werden über Drittpreis von Nahestehenden gekauft (Art. 4 VStG; Art. 20 VStV)
Stempelabgaben (StG) (Emissionsabgabe/Umsatzabgabe) - Grundsätzlich keine Stempelabgaben, ausser Umsatzabgabe bei Verkauf von Aktiven, welche steuerbare Urkunden sind (Art. 13 f. StG), sofern ein Effektenhändler involviert ist und keine Ausnahme gegeben ist (z.B. Umstrukturierung) (Art. 14 Abs. 1 lit. i oder j StG)

- Grundsätzlich keine Emissionsabgabe, ausser bei unterpreislichem Kauf von Gesellschafter (Art. 5 Abs. 2 lit. a StG)

- Umsatzabgabepflicht prüfen
Mehrwertsteuer (MWSTG) - Bei mehrwertsteuerpflichtiger Aktiengesellschaft grundsätzlich steuerbarer Umsatz, soweit keine Ausnahme bzw. Befreiung (Art. 18, 21 und 23 MWSTG); ev. Meldeverfahren möglich (Art. 38 MWSTG)

 




Steuerliche Ziele des Käufers und Verkäufers bei einem Asset Deal

Sachverhalt

Herr X. mit Wohnsitz in der Schweiz hat in der Schweiz ein erfolgreiches Unternehmen aufgebaut. Nun ist er in einer Lebensphase, in der er sich mit der Zukunft seiner Firma beschäftigt. Weil er keine Nachkommen hat, die daran interessiert sind, das Geschäft weiterzuführen, hat er einen Käufer gesucht und gefunden. Das Unternehmen wird durch Herrn X. nicht direkt gehalten, sondern indirekt in der Y.-AG betrieben, an welcher Herr X. sämtliche Aktien hält. Ein ausländischer Konzern möchte nun dieses Unternehmen zu einem attraktiven Preis erwerben. Herr X. und der Konzern vereinbaren einen Asset Deal, in welchem die Aktiven und Passiven des Unternehmens durch den Konzern aus der Y.-AG herausgekauft werden.

Vor- und Nachteile eines Asset Deals

  Herr X., Kapitalanteile der Y.-AG im Privatvermögen Käufer, ausländischer Konzern
Vorteile   - In einem Asset Deal verbleiben die Steuerrisiken grundsätzlich bei der Y.-AG, wenn der Konzern nur gewisse Aktiven von ihr erwirbt und die Y.-AG nach dem Verkauf weiter ein Unternehmen betreibt (Vermeidung von Steuerrisiken)

-
Schuldzinsverrechnungen (Schuldzinsen aus der Fremdfinanzierung des Kaufpreises) können vom Konzern nur dann vorgenommen werden, wenn er das Unternehmen in einem Asset Deal erwirbt

-
Höheres Abschreibungspotential: Beim Asset Deal wird der Konzern die Aktiven zum Verkehrswert übernehmen und dieser hohe Wert bildet eine höhere Basis für Abschreibungen (Reduktion von künftigen, steuerbaren Gewinnen der erworbenen Unternehmung)

Nachteile  - Der Verkauf der Aktiven der Y.-AG ist für Herrn X. nicht vorteilhaft, weil die Y.-AG (sofern keine verrechenbaren Verluste bestehen), einen steuerbaren Gewinn realisieren würde

- Eine Ausschüttung des zuerst an die Y.-AG geflossenen Kaufpreises an Herrn X. führt zudem für ihn trotz Teilbesteuerung von Dividenden zu einem
steuerbaren Vermögensertrag statt einem steuerfreien Kapitalgewinn

- Allfällige
Steuerrisiken verbleiben weiterhin in der Y.-AG
 - In einem Asset Deal ist eine Verlustübertragung von der verkaufenden Y.-AG auf die kaufende Gesellschaft (Konzern) nicht möglich

Fazit

Der Käufer wird den Asset Deal aufgrund der allenfalls limitierten Übernahme von Risiken, des höheren Abschreibungspotentials und der Schuldzinsverrechnungsmöglichkeit meist bevorzugen.

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