Steuerfolgen eines Share Deals

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Nachfolgend werden vereinfacht die Steuerfolgen beim Verkauf der Aktien einer Aktiengesellschaft dargestellt. Da im Einzelfall zusätzliche, hier nicht dargestellte Steuerfolgen resultieren können, empfiehlt sich der Beizug eines Steuerexperten oder einer Steuerexpertin.

 
Chart


Checkliste - Steuerfolgen bei Verkauf der Aktien einer Aktiengesellschaft (Share Deal)

              Steuern für



Steuerarten
Gekaufte AG Verkaufender Aktionär: natürliche Person, Aktien im Privatvermögen (Privatanleger) Verkaufender Aktionär: 
natürliche Person, Aktien im Geschäftsvermögen
Verkaufender Aktionär: juristische Person ohne Beteiligungsabzug Verkaufender Aktionär: juristische Person mit Beteiligungsabzug  Käufer
Direkte Steuern (DBG/StHG) - Grundsätzlich keine Steuerfolgen

- Allfällige Verlustvorträge (Art. 67 DBG; Art. 25 Abs. 2 StHG) bleiben bestehen


- Verkauf führt nicht zu höherem Abschreibungspotential


- Schuldzinsen aus Kauf können selbst bei Fusion nach Kauf meist nicht abgezogen werden
Grundsätzlich steuerfreier Kapitalgewinn (Art. 16 Abs. 3 DBG; Art. 7 Abs. 4 lit. b StHG), ausser:
Kapitalgewinn (Differenz Verkaufserlös zu Gewinnsteuerwert) steuerbar, allenfalls Teilbesteuerung gemäss Art. 18b DBG Kapitalgewinn (Differenz Verkaufserlös zu Gewinnsteuerwert) steuerbar

Allfällige Ersatzbeschaffung
von Beteiligung prüfen

Auf kantonaler Ebene
allenfalls Steuerprivileg
- Kapitalgewinn (Differenz Verkaufserlös zu Gestehungskosten) profitiert grundsätzlich von Beteiligungsabzug (d.h. Kapitalgewinn meist nicht besteuert)

- wiedereingebrachte Abschreibungen werden besteuert

Auf kantonaler Ebene allenfalls Steuerprivileg
Möglicherweise Ausschüttungs-beschränkung aufgrund Kaufvertragsklausel betreffend indirekter Teilliquidation
Grundstückgewinnsteuer/
Handänderungssteuer
Bei Immobiliengesellschaft und ausländischer Verkäuferin prüfen, ob aufgrund wirtschaftlicher Hand- änderung eine steuerneutrale Aufwertung der Liegenschaftswerte in Grundstückgewinnsteuer-bilanz aufgrund Doppelbesteuerungs-abkommen möglich ist

Steuerbaren Verkauf einer Immobiliengesellschaft prüfen


Steuerbaren Verkauf einer Immobiliengesellschaft prüfen Steuerbaren Verkauf einer Immobiliengesellschaft prüfen Steuerbaren Verkauf einer Immobiliengesellschaft prüfen Vertraglich absichern, dass kein Grundpfand für Grundstückgewinnsteuern auf Immobilien eingetragen werden muss
Verrechnungssteuer (VStG)   Altreservenpraxis siehe Spalte Käufer   Verrechnungssteuerpflichtige geldwerte Leistung, sofern juristische Person durch
Verkauf an nahestehende Person entreichert ist (Art. 4 VStG)
Verrechnungssteuerpflichtige geldwerte Leistung, sofern juristische Person durch Verkauf an nahestehende Person entreichert ist (Art. 4 VStG)

- Anwendungsfall der Altreservenpraxis?

-Verrechnungssteuer-pflichtige geldwerte Leistung, sofern juristische Person durch Kauf von nahestehender Person entreichert ist 
(Art. 4 VStG)
Stempelabgaben (StG) (Emissionsabgabe/
Umsatzabgabe)
  - Emissionsabgabe: Mantelhandel (Art. 5 Abs. 2 lit. b StG)?

- Umsatzabgabe: Sofern eine Vertragspartei oder Vermittler (z.B. Investmentadvisor) Effektenhändler, ist grundsätzlich Umsatzabgabe von 0.15 % (bzw. 0.3 % bei ausländischen Effekten) geschuldet
- Umsatzabgabe: Sofern eine Vertragspartei oder Vermittler (z.B. Investmentadvisor) Effektenhändler, ist grundsätzlich Umsatzabgabe von 0.15 % (bzw. 0.3 % bei ausländischen Effekten) geschuldet - Umsatzabgabe: Sofern eine Vertragspartei oder Vermittler (z.B. Investmentadvisor) Effektenhändler, ist grundsätzlich Umsatzabgabe
von 0.15 % (bzw. 0.3 % bei ausländischen Aktien) geschuldet
- Umsatzabgabe: Sofern eine Vertragspartei oder Vermittler (z.B. Investmentadvisor) Effektenhändler, ist grundsätzlich Umsatzabgabe von 0.15 % (bzw. 0.3 % bei ausländischen Aktien) geschuldet Emissionsabgabe: grundsätzlich steuerfrei (bei kaufender Aktiengesellschaft und Transaktion mit direkter Muttergesellschaft prüfen, ob verdeckte Kapitaleinlage vorliegt gemäss Art. 5 Abs. 2 lit. b StG)

-
Umsatzabgabe: Sofern eine Vertragspartei oder Vermittler (z.B. Investmentadvisor) Effektenhändler, ist grundsätzlich Umsatzabgabe von 0.15 % (bzw. 0.3 % bei ausländischen Aktien) geschuldet
Mehrwertsteuer (MWSTG)     - Aktienverkauf ausgenommener Umsatz (Art. 21 Abs. 2 MWSTG); allenfalls Vorsteuerkorrektur (Art. 29 Abs. 2 MWSTG) Aktienverkauf ausgenommener Umsatz (Art. 21 Abs. 2 MWSTG); allenfalls Vorsteuerkorrektur (Art. 29 Abs. 2 MWSTG) Aktienverkauf ausgenommener Umsatz (Art. 21 Abs. 2 MWSTG); keine Vorsteuerkorrektur (Art. 29 Abs. 2 MWSTG)

 





Steuerliche Ziele des Käufers und Verkäufers bei einem Share Deal

Sachverhalt


Herr X. mit Wohnsitz in der Schweiz hat in der Schweiz ein erfolgreiches Unternehmen aufgebaut. Nun ist er in einer Lebensphase, in der er sich mit der Zukunft seiner Firma beschäftigt. Weil er keine Nachkommen hat, die daran interessiert sind, das Geschäft weiterzuführen, hat er einen Käufer gesucht und gefunden. Das Unternehmen wird durch Herrn X. nicht direkt gehalten, sondern indirekt in der Y.-AG betrieben, an welcher Herr X. sämtliche Aktien hält. Ein ausländischer Konzern möchte nun dieses Unternehmen zu einem attraktiven Preis erwerben. Herr X. und der Konzern vereinbaren einen Share Deal, in welchem Herr X. seine sämtlichen Anteile an der Y.-AG an den Konzern verkauft.

Vor- und Nachteile eines Share Deals

  Herr X., Kapitalanteile der Y.-AG im Privatvermögen Käufer, ausländischer Konzern
Vorteile Möglichkeit der Realisierung eines steuerfreien Kapitalgewinns Verlustverrechnung unter der Voraussetzung der Weiterführung des indirekt gekauften Betriebs in der Y.-AG grundsätzlich möglich, da Verluste mit dem Kauf der Y.-AG in dieser erhalten bleiben

Nachteile Es besteht das Risiko, dass ein solcher steuerfreier Kapitalgewinn als sogenannte indirekte Teilliquidation in einen steuerbaren Vermögensertrag umqualifiziert wird1 - Im Rahmen eines Share Deals übernimmt der Konzern sämtliche Steuerrisiken der Y.-AG2

- erwirbt der Konzern die Beteiligungsrechte von Herrn X. im Rahmen eines Share Deals, so ist es nicht möglich, Erträge des Unternehmens in der Y.-AG mit den Schuldzinsen auf Ebene des Konzerns, also in einer anderen Gesellschaft, zu verrechnen

- kein zusätzliches Abschreibungspotential, da beim Share Deal die Aktivenwerte in der Y.-AG unverändert bleiben


Herr X. kann das Risiko einer solchen indirekten Teilliquidation minimieren, indem er den Konzern im Kaufvertrag schriftlich verpflichtet, während fünf Jahren ab Verkauf der Beteiligungsrechte keine schädlichen Substanzentnahmen (z.B. Dividenden aus bei Verkauf bestehender, nicht betriebsnotwendiger und handelsrechtlich ausschüttbarer Substanz) vorzunehmen.
2 Der Konzern muss deshalb im Kaufvertrag dafür sorgen, dass Risiken, die u.a. im Rahmen der Tax Due Diligence erkannt wurden, künftig trotz Verkauf noch durch Herrn X. gedeckt werden, oder einen entsprechend tieferen Kaufspreis bezahlen.

Fazit:
Natürliche Personen wie Herr X. bevorzugen wegen der Möglichkeit des steuerfreien Kapitalgewinns eine Share-Deal-Struktur.

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