Steuerfolgen einer steuerlichen Schwesterfusion

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Vorbemerkung

Eine echte Fusion zwischen Schwestergesellschaften (Absorption oder Kombination) kann zivilrechtlich unter erleichterten Bedingungen erfolgen (Art. 23 und 24 FusG). Dazu kommt, dass ein Aktientausch (Art. 7 FusG) oder eine Abfindung (Art. 8 FusG) bei reinen Schwestergesellschaften (d.h. bei vollständiger Identität der Aktionäre) nicht erforderlich ist. Die Fusion von Parallelgesellschaften ohne vollständige Identität der Aktionäre erfordert einen Beteiligungsaustausch und allenfalls Ausgleichszahlungen.

Graphische Darstellung des Vorgangs






Checkliste - Steuerfolgen einer Schwesterfusion

Steuern für


Steuerarten
Untergehende A AGÜbernehmende B AGAktionär natürliche Person, Aktien im Privatvermögen (Privatanleger)Aktionär natürliche Person, Aktien im Geschäftsvermögen oder

Aktionär juristische Person ohne Beteiligungsabzug

Aktionär juristische Person mit Beteiligungsabzug
Direkte Steuern (DBG/StHG)- Steueraufschub auf stillen Reserven nach Art. 61 Abs. 1 DBG, Art. 24 Abs. 3 StHG,  sofern:
  • Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht und 
  • bisherige Gewinnsteuerwerte übernommen werden
- möglicherweise kein Steueraufschub, wenn untergehende Gesellschaft eine Mantelgesellschaft
- Steuerfreie offene und verdeckte Kapitaleinlage (Art. 60 lit. a DBG)

- Verluste der übernommenen Gesellschaft können allenfalls bei übernehmender Gesellschaft genutzt werden


- Verwendung eigener Aktien kann zu Gewinnsteuer führen



- Nennwerterhöhungen i.d.R. (analog Gratisaktien) grundsätzlich steuerbarer Vermögensertrag (auf Kantonsebene allenfalls nicht steuerbar)

- Nennwertgewinne sind mit Nennwertverlusten und Kapitaleinlagereserven verrechenbar


- Ausgleichsleistungen 
von Gesellschaft i.d.R. steuerbarer Vermögensertrag (Verrechnung mit Nennwertverlusten möglich)

- Barabfindungsfusion
 führt zu steuerbarer Totalliquidation der übertragenden Gesellschaft

- Squeeze-Out-Abfindungen
 bilden grundsätzlich steuerbaren Liquidationserlös (nur steuerfrei, falls Abfindungen von übrigen Aktionären stammen)
- Sofern bisherige Steuerwerte der Aktien fortgeführt, keine Steuerfolgen

- Ausgleichsleistungen und Abfindungen bei Barfusionen gelten als steuerbarer Vermögensertrag (allenfalls über gleichzeitige Abschreibungen neutralisiert)
- Sofern bisherige Gewinnsteuerwerte der Aktien fortgeführt, keine Steuerfolgen

- Ausgleichsleistungen und Abfindungen bei Barfusionen gelten als steuerbarer Vermögensertrag (Beteiligungsabzug prüfen)
Grundstückgewinnsteuer/
Handänderungssteuer
- Werden Liegenschaften übertragen, liegt eine zivilrechtliche Handänderung vor, aber Steuer in monistischen Kantonen nach Art. 12 Abs. 4 lit. a StHG aufgeschoben

-
Handänderungssteuer und Grundbuchgebühr: grundsätzlich Befreiung nach Art. 103 FusG
    
Verrechnungssteuer (VStG)- Liquidationserlös (Art. 4 Abs. 1 lit. b VStG) aber Aufschub nach Art. 5 Abs. 1 lit. a VStG, sofern sämtliche Reserven übergehen

- Steuerbar sind Gratisaktien aus offenen Reserven oder Ausgleichszahlungen (Verrechnung mit Nennwertverlusten oder Kapitaleinlagereserven möglich)
 - Allenfalls Rückforderung von Verrechnungssteuer oder Meldeverfahren prüfen- Allenfalls Rückforderung von Verrechnungssteuer oder Meldeverfahren prüfen- Allenfalls Rückforderung von Verrechnungssteuer oder Meldeverfahren prüfen
Stempelabgaben (StG) (Emissionsabgabe/Umsatzabgabe) - Emissionsabgabe: Nach Art. 6 Abs. 1 lit. abis StG befreit

-
UmsatzabgabeSelbst wenn Effektenhändler involviert, greift Befreiung nach Art. 14 Abs. 1 lit. i StG
   
Mehrwertsteuer (MWSTG)- Meist MWST-Meldeverfahren anwendbar (Art. 38 MWSTG)

- Veränderungen der 
MWST-Gruppe müssen gemeldet werden
- Allenfalls Eintritt in MWST-Pflicht   


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