Steuerfolgen einer vertikalen Spaltung

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Vorbemerkung

Eine steuerliche, vertikale Spaltung (auch steuerliche Abspaltung genannt) kann gemäss KS Nr. 5 der EStV vom 1.6.2004, Ziff. 4.3.1, zivilrechtlich erfolgen durch eine 

(a) Aufspaltung (Art. 29 lit. a FusG),

(b) Abspaltung (Art. 29 lit. b FusG),

(c) Gründung einer neuen Gesellschaft und Vermögensübertragung (Art. 69-77 FusG) – Sacheinlage- oder Sachübernahmegründung einer Tochtergesellschaft mit anschliessender Übertragung der neuen Beteiligungsrechte auf die bestehenden Aktionäre mit oder ohne Kapitalherabsetzung der ausschüttenden Gesellschaft (häufige Vorgehensweise), oder

(d) Naturaldividende von Aktiven und Verbindlichkeiten des abzuspaltenden Komplexes auf die Aktionäre, die ihrerseits die neue Gesellschaft errichten und deren Aktien durch Sacheinlage der erhaltenen Wirtschaftsgüter liberieren.

Graphische Darstellung des Vorgangs







Checkliste - Steuerfolgen einer vertikalen Spaltung


        Steuern für 





Steuerarten
Übertragende AB AGÜbernehmende B AGAktionär A natürliche Person, Aktien im Privatvermögen (Privatanleger)Aktionär natürliche Person, Aktien im Geschäftsvermögen oder

Aktionär juristische Person ohne Beteiligungsabzug

Aktionär juristische Person mit Beteiligungsabzug
Direkte Steuern (DBG/StHG)- Aufschub der Besteuerung der stillen Reserven nach Art. 61 Abs. 1 lit. b DBG bzw. Art. 24 Abs. 3 lit. b StHG sofern:
  • Übertragung eines Betriebs oder Teilbetriebs auf Übernehmende B AG;
  • Übertragung zu Gewinnsteuerwerten;
  • Übertragende und Übernehmende je einen Betrieb oder Teilbetrieb weiterführen;
  • Steuerpflicht in Schweiz fortbesteht; und
  • angemessenes Eigenkapital auf B AG übertragen wird
- Erfolgsneutrale offene und verdeckte Kapitaleinlage
(Art. 60 lit. a DBG)


- Verluste des übernommenen Betriebs allenfalls bei B AG verrechenbar
Nennwert-erhöhungen i.d.R. (analog Gratisaktien) grundsätzlich steuerbarer Vermögensertrag (auf Kantonsebene allenfalls
nicht steuerbar)


- Nennwertgewinne sind mit Nennwertverlusten verrechenbar


- Ausgleichsleistungen 
von Gesellschaft i.d.R. steuerbarer
Vermögensertrag (Verrechnung mit Nennwertverlusten z.B. aus Kapitalherabsetzung oder Reduktion von Kapitaleinlagereserve möglich)
- Sofern bisherige Gewinnsteuerwerte der Aktien fortgeführt, keine Steuerfolgen (Art. 19 Abs. 1 lit. c DBG bzw. Art. 61 Abs. 1  lit. c DBG)

- Ausgleichsleistungen und Abfindungen steuerbarer Vermögensertrag (allenfalls über gleichzeitige Abschreibungen neutralisiert)
- Sofern bisherige Gewinnsteuerwerte der Aktien fortgeführt, keine Steuerfolgen

- Ausgleichsleistungen und Abfindungen steuerbarer Vermögensertrag (allenfalls über gleichzeitige Abschreibungen neutralisiert) oder sie qualifizieren für Beteiligungsabzug
Grundstück-gewinnsteuer/
Handänderungs-steuer
- Zivilrechtliche Handänderung? Steueraufschub (Art. 12 Abs. 4 lit. a StHG) bzw. Befreiung (Art. 103 FusG)    
Verrechnungs-steuer (VStG)- Übertragung offener und stiller Reserven von Verrechnungssteuer ausgenommen (Art. 5 Abs. 1 lit. a VStG), sofern Voraussetzungen von Art. 61 Abs. 1 lit. b DBG erfüllt- Nennwertzuwachs VSt-pflichtig, sofern übertragende Aktiengesellschaft
keine entsprechende Kapitalherabsetzung vorgenommen hat
- Allenfalls Rückforderung oder Meldeverfahren - Allenfalls Rückforderung oder Meldeverfahren 
Stempelabgaben (StG) (Emissionsabgabe / Umsatzabgabe)- Umsatzabgabe: Effektenhändler? Befreiung nach Art. 14 Abs. 1 lit. i StG der entgeltlichen Übertragung von steuerbaren Urkunden durch übernommene Drittverpflichtungen- Emissionsabgabe:
 Art. 5 Abs. 1 lit. a StG (Kapitalerhöhung) und
 Art. 5 Abs. 2 lit. a StG (Kapitaleinlage), aber befreit nach 
Art. 6 Abs. 1 lit. abis StG, sofern Voraussetzungen
 von Art. 61 DBG erfüllt


- Umsatzabgabe: Effektenhändler? 
Befreiung nach Art. 14 Abs. 1 lit. i StG der entgeltlichen Übertragung von steuerbaren Urkunden durch übernommene Drittverpflichtungen
   
Mehrwertsteuer (MWSTG)- Meldeverfahren

- Eigenverbrauch oder Einlageentsteuerung prüfen?
- Mehrwertsteuerpflicht 
nach MWSTG 10 ff. prüfen


- Eigenverbrauch oder Einlageentsteuerung?


- Neue Gruppengesellschaft?
   




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