Steuerfolgen einer steuerlichen Tochterabsorption

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Vorbemerkung

Bei der Tochterabsorption wird die Tochtergesellschaft (B) aufgelöst, wobei deren Aktiven und Passiven auf die Muttergesellschaft (A) übergehen. Weiter entfällt ein Aktientausch im Sinn von Art. 7 FusG oder eine Abfindung gemäss Art. 8 FusG und die Absorption kann zivilrechtlich unter erleichterten Bedingungen erfolgen (vgl. Art. 23/24 FusG). Eine zivilrechtliche Liquidation mit Gewinnsteuerwertübertragung (unechte Fusion) ist für Steuerzwecke ebenfalls möglich.

Graphische Darstellung des Vorgangs






Checkliste - Steuerfolgen einer Tochterabsorption

Steuern für

Steuerarten
Untergehende B AGÜbernehmende A AG
Direkte Steuern (DBG/StHG)- Steueraufschub auf stillen Reserven nach Art. 61 Abs. 1 DBG, Art. 24 Abs. 3 StHG, sofern:
  • Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht und 
  • bisherige Gewinnsteuerwerte übernommen werden

möglicherweise kein Steueraufschub, wenn untergehende Gesellschaft eine Mantelgesellschaft
- Allfälliger unechter Fusionsverlust wird steuerlich nicht zum Abzug zugelassen (Art. 61 Abs. 5 DBG)1

- Allfälliger Fusionsgewinn qualifiziert möglicherweise für Beteiligungsabzug (Art. 69 f. DBG)

Verluste der übernommenen Gesellschaft können allenfalls bei übernehmender Gesellschaft genutzt werden
Grundstückgewinnsteuer/Handänderungssteuer- Werden Liegenschaften übertragen, liegt eine zivilrechtliche Handänderung vor, aber Steuer in monistischen Kantonen nach Art. 12 Abs. 4 lit. a StHG aufgeschoben

-
Handänderungssteuer und Grundbuchgebühr: grundsätzlich Befreiung nach Art. 103 FusG
 
Verrechnungssteuer (VStG)- Liquidationserlös (Art. 4 Abs. 1 lit. b VStG): Aufschub nach Art. 5 Abs. 1 lit. a VStG, sofern sämtliche Reserven übergehen

- Verrechnungssteuer-Meldeverfahren


- Altreservenproblematik 
(vorher in ausl. Besitz?)
 
Stempelabgaben (StG) (Emissionsabgabe/Umsatzabgabe)  
Mehrwertsteuer (MWSTG)- Meist MWST-Meldeverfahren anwendbar (Art. 38 MWSTG)

- Veränderungen der 
MWST-Gruppe müssen gemeldet werden
 


Fusionsverlust: Kommt es aufgrund einer Tochterabsorption durch die Muttergesellschaft zu einer Übernahme eines Passivenüberschusses oder ist der Gewinnsteuerwert der Beteiligung grösser als der Überschuss der Aktiven, der durch die Fusion übernommen wurde, spricht man von einem Fusionsverlust. Weiter wird unterschieden zwischen einem echten und einem unechten Fusionsverlust. Sofern die stillen Reserven oder ein Goodwill der übernommenen Gesellschaft den Fusionsverlust nicht kompensieren, liegt ein echter Fusionsverlust vor. Ist die Deckung des Verlustes aufgrund der Reserven jedoch möglich, liegt ein unechter Fusionsverlust vor.

Rechtsprechung