Gesetzesmaterialien zum Fusionsverlust

Die ganze Botschaft finden sie unter diesem Link: Botschaft FusG


BBI 2000 4337, S. 4375 f.

1.3.9.5.4  Fusionsgewinn und Fusionsverlust

Wenn eine Muttergesellschaft die von ihr beherrschte Tochtergesellschaft durch Fusion absorbiert, kann der Zusammenschluss – je nach dem Wert, zu dem die Beteiligung in der Bilanz der Muttergesellschaft ausgewiesen wurde – bei der übernehmenden Muttergesellschaft zu einem buchmässigen Verlust oder zu einem buchmässigen Gewinn führen. Liegt der Buchwert der übernommenen Aktiven und Passiven per Saldo unter dem Buchwert der Beteiligung, so resultiert eine negative Übernahmedifferenz (sog. Fusionsverlust). Im umgekehrten Fall liegt eine positive Differenz (sog. Fusionsgewinn vor). Die Gründe für das Auftreten dieser Differenzen können verschiedenartig sein. Trotz eines buchmässigen Fusionsverlustes liegt tatsächlich keine Verlustrealisation vor, wenn mindestens im Ausmass der Buchwertdifferenz stille Reserven der Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft übergehen (Fall des unechten Fusionsverlustes). Sind indessen keine (oder zu wenig) stille Reserven vorhanden, so war die Beteiligung schon vor der Fusion überbewertet und hätte grundsätzlich wertberichtigt werden sollen. Auch der Fusionsgewinn kann auf verschiedenen Ursachen beruhen. Der Grund kann darin liegen, dass sich früher auf der Beteiligung vorgenommene Abschreibungen als übersetzt erweisen oder durch einen späteren Wertzuwachs wieder kompensiert werden. Der Fusionsgewinn kann aber auch aus thesaurierten Gewinnen herrühren, die im Zug der Fusion als offene Reserven auf die Muttergesellschaft übertragen werden.

Zum Fall des Fusionsverlustes bestimmt das geltende Recht (Art. 61 Abs. 3 DBG), dass ein Buchverlust auf der Beteiligung steuerlich nicht abgezogen werden kann. Was den Fusionsgewinn angeht, bestimmt Artikel 61 Absatz 3 DBG, dass der entsprechende Buchgewinn zu besteuern ist. Die Arbeitsgruppe „Steuern bei Umstrukturierungen“ hat darin eine sachfremde Regelung erblickt und ihre Auffassung damit begründet, dass es sich beim Fusionsgewinn bloss um eine in der Bilanz ausgewiesene Grösse handelt, während für die Ermittlung des steuerbaren Gewinns nicht von der Bilanz, sondern vom Saldo der Erfolgsrechnung auszugehen ist (Art. 58 Abs. 1 DBG). Die im Vernehmlassungsverfahren umstrittene Frage der Besteuerung des Fusionsgewinns ist insofern akademischer Natur, als die übernehmende Muttergesellschaft im Ausmass des ihr zugerechneten Gewinns den Beteiligungsabzug geltend machen kann. Seit der Einführung des proportionalen Gewinnsteuertarifs hätte eine Freistellung des Fusionsgewinns bei der direkten Bundessteuer daher praktisch keine Ausfälle zur Folge. Anders verhält es sich dagegen bei den Kantonen, welche für ihre Steuern den proportionalen Gewinnsteuertarif noch nicht eingeführt haben. Zur Argumentation der Arbeitsgruppe „Steuern bei Umstrukturierungen“ haben die Kantone zutreffend darauf hingewiesen, dass der von den Steuern des Bundes und der Kantone erfasste Gewinn auch die in der Erfolgsrechnung nicht ausgewiesenen Erträge, Kapital-, Liquidations- und Aufwertungsgewinne ein-
schliesst (Art. 58 Abs. 1 Bst. c DBG; Art. 24 Abs. 1 Bst. b StHG). Wesentlich ist in diesem Zusammenhang vor allem die Unternehmenssteuerreform 1997, die den Grundsatz beibehalten hat, dass Erträge und Gewinne auf Beteiligungen nicht direkt, sondern (über den Beteiligungsabzug) indirekt freizustellen sind. An der Regelung, wonach der Fusionsgewinn Teil des steuerbaren Reingewinns bildet, muss deshalb festgehalten werden. Der Fusionsgewinn gehört indessen unbestrittenermassen zu den in Artikel 70 Absatz 1 DBG erwähnten Beteiligungserträgen, für welche die Gewinnsteuer gestützt auf Artikel 69 DBG ermässigt wird.

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