Steuerfolgen eines fusionsähnlichen Zusammenschlusses (Quasifusion)

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Vorbemerkung

Bei einem fusionsähnlichen Zusammenschluss (auch Quasifusion genannt) erfolgt keine rechtliche Verschmelzung zweier oder mehrerer Gesellschaften, sondern lediglich eine enge beteiligungsrechtliche Verbindung der involvierten Gesellschaften. Die Aktionäre der A AG tauschen dabei typischerweise ihre A Aktien gegen B Aktien und allfällige Barabfindungen. Die B AG wird dabei neue Aktionärin der A AG. Die Quasifusion ist im FusG nicht geregelt. Sie ist u.a. bei öffentlichen Übernahmen von grosser Bedeutung.


Graphische Darstellung des Vorgangs





Voraussetzungen gemäss ESTV Kreisschreiben Umstrukturierungen

Eine Quasifusion liegt für alle Steuern dann vor, wenn:
  • die übernehmende Gesellschaft nach der Übernahme mindestens 50 Prozent der Stimmrechte an der übernommenen Gesellschaft hält und 
  • den Gesellschaftern an der übernommenen Gesellschaft höchstens 50 Prozent des effektiven Wertes der übernommenen Beteiligungsrechte gutgeschrieben oder ausbezahlt wird. 
  • Eine Quasifusion bedingt somit eine Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Gesellschafter und einen Aktientausch der Gesellschafter der übernommenen Gesellschaft. 


Checkliste – Steuerfolgen einer Quasifusion

Steuern für


Steuerarten
Übernehmende Aktiengesellschaft B AGÜbertragene A AGAktionär A natürliche Person, Aktien im Privatvermögen (Privatanleger)Aktionär A natürliche Person, Aktien im Geschäftsvermögen oder

Aktionär juristische Person ohne Beteiligungsabzug

Aktionär A juristische Person mit Beteiligungsabzug
Direkte Steuern (DBG/StHG)- Sofern bisherige Gewinnsteuerwerte fortgeführt werden (bei Publikumsgesellschaften Aktivierung höchstens zum Aktivenüberschuss) keine steuerbare Aufwertung der Aktien

- Einlage der A Aktien als Kapitaleinlage nicht besteuert (Art. 60 lit. a DBG)


- Ausgleichszahlungen an A Aktionäre auf A Beteiligungswert aktivierbar


- Verwendung von nicht abgerechneten eigenen B Aktien führt allenfalls zu steuerbarem Gewinn


- Auf kantonaler Ebene allenfalls Holdingprivileg beantragen
- Grundsätzlich nicht betroffen, ausser es handelt sich um eine vorher faktisch liquidierte Gesellschaft (Mantel)- Sofern bisherige Gewinnsteuerwerte fortgeführt werden (bei Publikumsgesellschaften Aktivierung höchstens zum Aktivenüberschuss) und Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht 

- Nennwertzuwachs und Ausgleichszahlung steuerfrei (Art. 16 Abs. 3 DBG)

- Transponierung und indirekte Teilliquidation prüfen


- Bei Absorption der A AG durch B AG innerhalb 5 Jahren gleiche Steuerfolgen wie Absorptionsfusion
- Sofern bisherige Gewinnsteuerwerte der A Aktien fortgeführt, keine Steuerfolgen (Art. 19 Abs. 1 lit. c DBG oder Art. 61 Abs. 1 lit. c DBG und Art. 24 Abs. 3 lit. c StHG)

- Ausgleichsleistungen und Abfindungen bei Barfusionen gelten als steuerbarer Vermögensertrag (allenfalls über gleichzeitige Abschreibungen neutralisiert), ev. Teilbesteuerung
- Sofern bisherige Gewinnsteuerwerte der Aktien fortgeführt, keine Steuerfolgen

- Ausgleichsleistungen und Abfindungen bei Barfusionen gelten als steuerbarer Vermögensertrag (Beteiligungsabzug nach Art. 69 f. DBG prüfen)

Grundstück-gewinnsteuer/
Handänder-ungssteuer

  - Sofern A AG eine Immobilienaktiengesellschaft, wirtschaftliche Handänderung prüfen (Art. 12 Abs. 2 lit. a StHG und Art. 103 FusG)- Sofern A AG eine Immobilienaktiengesellschaft, wirtschaftliche Handänderung prüfen (Art. 12 Abs. 2 und 4 lit. a StHG  und Art. 103 FusG)- Sofern A AG eine Immobilienaktiengesellschaft, wirtschaftliche Handänderung prüfen (Art. 12 Abs. 2 und 4 lit. a StHG und Art. 103  FusG)
Verrechnungs-steuer (VStG)
- Bei Mantelgesellschaft Verrechnungssteuer-folgen prüfen - Nennwertzuwachs und Ausgleichszahlung unterliegt nicht der Verrechnungssteuer

Vorsicht: Absorption der A AG innert 5 Jahren mit B AG führt allenfalls zu Verrechnungssteuerfolgen
  

Stempelabgaben (StG) (Emissions-abgabe/Umsatz-abgabe)

Emissionsabgabe: Kapitalerhöhung für Ausgabe neuer B Aktien nach Art. 6 Abs. 1 lit. abis StG grundsätzlich befreit, wenn übernehmende B AG nach Übernahme mind. 50% der Stimmrechte der A AG hält und höchstens 50% des effektiven Wertes der übernommenen A AG den A Aktionären als Darlehen gutgeschrieben oder bar ausbezahlt wurde (Verwendung eigener Beteiligungsrechte gilt dabei als Barabgeltung)

Umsatzabgabe: Bei beteiligter Effektenhändlerin Ausgabe neuer B Aktien nach Art. 14 Abs. 1 lit. a StG befreit; Sacheinlage der A Aktien nach Art. 13 Abs. 1 lit. b StG befreit

-
Ausgleichszahlungen ebenfalls nach Art. 14 Abs. 1 lit. i StG unschädlich
- Bei Mantelgesellschaft Emissionsabgabefolgen prüfen   
Mehrwertsteuer (MWSTG)- Vorsteuerkorrektur aufgrund Kapitalerhöhung prüfen    



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