Transponierung

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Vorbemerkung

Die Transponierung setzt gemäss Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG bzw. Art. 7a Abs. 1 lit. b StHG die Übertragung einer Beteiligung von mind. 5% am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer Personenunternehmung oder einer juristischen Person voraus, an welcher der Veräusserer oder Einbringer nach der Übertragung zu mind. 50% am Kapital beteiligt ist und die gesamthaft erhaltene Gegenleistung den Nennwert der übertragenen Beteiligung übersteigt. 

Steuerfolgen der Transponierung

Sachverhalt
X ist Alleinaktionär der A AG und der B AG. X möchte seine Beteiligungsrechte an der A AG an die B AG verkaufen. Die Bilanzen der beiden Gesellschaften sehen vor dem Veräusserungsakt wie folgt aus:


Bilanz A AG


Bilanz B AG

           UV

        1'600

1'000

AK

           UV

        2'600

6'000

AK

           AV

        2'400

3'000

Res

           AV

        3'400

 

 

        Total

        4'000

4'000

Total

        Total

        6'000

6'000

Tota


  • Die A AG verfügt über Gewinnreserven in der Höhe von CHF 3 Mio., d.h. sie verfügt über latentes Steuersubstrat. 
  • Die B AG verfügt über keine offenen Reserven. 
  • Sowohl die A AG als auch die B AG verfügen über keine stillen Reserven.
Steuerfolgen der Liquidation der A AG:
  • Die A AG verfügt über keine stillen Reserven und aus diesem Grund fallen keine Gewinnsteuern an. 
  • Die A AG verfügt über CHF 4 Mio. an flüssige Mittel, welche sie als Liquidationserlös an den Aktionär X ausschüttet. 
  • Nach Rückzahlung des Kapitals von CHF 1 Mio. an den Aktionär X verbleiben CHF 3 Mio., die einerseits der Verrechnungssteuer (Art. 4 Abs. 1 lit. b VStG i.V.m. Art. 20 VStV) unterliegen und andererseits beim Aktionär X als Beteiligungsertrag erfasst werden (Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG). 
  • Aktionär X kann das Teileinkünfteverfahren geltend machen (Art. 20 Abs. 1bis DBG), d.h. der Beteiligungsertrag ist nur im Umfang von 60% steuerbar.

Abwicklung des Verkaufs der A AG an die B AG

Die B AG erhöht ihr Aktienkapital durch Sacheinlage (Aktien der A AG) vom Aktionär X um CHF 4 Mio. Die Bilanzen der beiden Gesellschaften sehen nach der Kapitalerhöhung wie folgt aus:

Bilanz A AG

Bilanz B AG

           UV

        1'600

1'000

AK

           UV

        2'600

10'000

AK

           AV

        2'400

3'000

Res

           AV

        3'400

 

 

 

 

 

 

Bet. A AG

        4'000

 

 

        Total

        4'000

4'000

Total

        Total

      10'000

10'000

Total

  • Die Kapitalerhöhung bei der B AG löst die Emissionsabgabe aus.

Steuerfolgen dieser Transaktion für den Aktionär X: 
  • Übersteigt der Verkaufserlös den Nennwert der übertragenen Beteiligung, so ist die Differenz gemäss Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG bzw. Art. 7a Abs. 1 lit. b StHG steuerbarer Beteiligungsertrag i.S.v. Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG bzw. Art. 7 Abs. 1 StHG. Im oben genannten Beispiel ist die Differenz von CHF 3 Mio. (CHF 4 Mio. Verkaufserlös ./. CHF 1 Mio. Nennwert) zu versteuern. 
  • Die Verrechnungssteuer wird nicht erhoben, weil das latente Steuersubstrat weiterhin bestehen bleibt.

Vermeidung der Steuerfolgen:

Mit der sog. Agio-Lösung können die Steuerfolgen bei der Transponierung vermieden werden. Es stehen folgende Varianten zur Verfügung: 
  • Offene Agio-Lösung 
Die übernehmende Gesellschaft erhöht ihr Aktienkapital nur im Umfang des Nennwerts der erworbenen Beteiligung und bucht den Rest auf Gewinnreserven. Es ist zu beachten, dass die übernommenen Reserven nicht auf Kapitalreserven verbucht werden, da diese nach dem Kapitaleinlageprinzip steuerfrei zurückbezahlt werden dürfen.
  • Stille Agio-Lösung 
Die übernommene Beteiligung wird von der übernehmenden Gesellschaft nur zum Nennwert in der Bilanz verbucht. Dadurch entstehen stille Reserven im Umfang der Differenz zwischen Verkehrswert und Nennwert.